證券代碼：600379 證券簡(jiǎn)稱：寶光股份 編號(hào)：2018-36

陜西寶光真空電器股份有限公司

關(guān)于與陜西寶光集團(tuán)有限公司簽訂加工承攬合同

暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告

重要內(nèi)容提示:

l 合同類型及金額：公司于2018年8月31日與控股股東陜西寶光集團(tuán)有限公司簽訂了《加工承攬合同》：陜西寶光集團(tuán)有限公司提供原材料即鍍膜管，公司負(fù)責(zé)將鍍膜管加工為符合質(zhì)量要求的成品集熱管。合同總數(shù)量21,360只，加工費(fèi)總金額為43,104,480元人民幣。

l 合同生效條件：自雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章，并經(jīng)陜西寶光真空電器股份有限公司股東大會(huì)通過(guò)后生效。

l 過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人（即陜西寶光集團(tuán)有限公司）或與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過(guò)交易類別相同或相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

l 本合同的簽訂將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

一、交易概述

陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）為了調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，基于公司核心技術(shù)——電真空技術(shù)拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域，組建了集熱管項(xiàng)目研發(fā)團(tuán)隊(duì)，啟動(dòng)“槽式太陽(yáng)能高溫真空集熱管”研發(fā)項(xiàng)目。截止目前公司開(kāi)發(fā)了4米超高溫真空集熱管和2米中溫集熱管兩大類6個(gè)型號(hào)產(chǎn)品，取得了多項(xiàng)相關(guān)專利（其中包括國(guó)家發(fā)明專利），獲得太陽(yáng)能領(lǐng)域2枚注冊(cè)商標(biāo)。2017年3月份公司成立了集熱管事業(yè)部，新建了國(guó)內(nèi)外一流的集熱管全自動(dòng)生產(chǎn)線并已投產(chǎn)。

為市場(chǎng)開(kāi)拓需要，公司與控股股東陜西寶光集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶光集團(tuán)”）簽訂了《加工承攬合同》，即由寶光集團(tuán)提供原材料即鍍膜管，公司負(fù)責(zé)將鍍膜管加工為符合質(zhì)量要求的成品集熱管，寶光集團(tuán)需向公司支付加工費(fèi)。

公司控股股東寶光集團(tuán)持與其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司29.48%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，寶光集團(tuán)為公司關(guān)聯(lián)法人，本合同的簽訂將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人（即寶光集團(tuán)）或與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過(guò)交易類別相同或相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系

寶光集團(tuán)為公司控股股東，且公司董事長(zhǎng)李軍望先生現(xiàn)擔(dān)任寶光集團(tuán)董事長(zhǎng)兼法定代表人、公司董事朱安珂先生現(xiàn)擔(dān)任寶光集團(tuán)總經(jīng)理，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，寶光集團(tuán)與公司簽訂的本次合同的交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人的基本情況

公司名稱：陜西寶光集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：916100002205241134

注冊(cè)資本：11000萬(wàn)元

注冊(cè)地址：陜西省寶雞市渭濱區(qū)寶光路53號(hào)

法定代表人：李軍望

經(jīng)營(yíng)范圍：電真空器件高、中、低壓電器設(shè)備與電子陶瓷、電子玻璃、中低壓開(kāi)關(guān)柜成套設(shè)備、互感器、絕緣件及石墨制品的制造、銷售、研制、開(kāi)發(fā)；本企業(yè)自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限制和禁止的商品及技術(shù)除外）；開(kāi)展本企業(yè)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；物業(yè)管理、建筑工程設(shè)計(jì)、施工監(jiān)理；不動(dòng)產(chǎn)租賃；貨物運(yùn)輸；客運(yùn)；室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)、施工；基建工程項(xiàng)目管理服務(wù)；電力銷售；電力項(xiàng)目投資；清潔能源工程及發(fā)電系統(tǒng)工程設(shè)計(jì)、施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r：最近三年，寶光集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。

最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（合并口徑）:經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截止2017年12月31日，寶光集團(tuán)資產(chǎn)總額1,915,914,632.66元、資產(chǎn)凈額1,624,998,637.87元，2017年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入630,951,829.37元、凈利潤(rùn)268,727,747.23元。

與本公司之間存在的其他關(guān)系說(shuō)明：寶光集團(tuán)除為公司控股股東之外，與本公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在其它重大關(guān)系。

三、本次交易合同主要內(nèi)容

委托方（甲方）：陜西寶光集團(tuán)有限公司

承攬方（乙方）：陜西寶光真空電器股份有限公司

主要內(nèi)容：甲方提供原材料即鍍膜管，乙方負(fù)責(zé)將鍍膜管加工為符合質(zhì)量要求的成品集熱管，甲方向乙方支付加工費(fèi)。

合同金額：合同金額（即加工費(fèi)總價(jià)）為人民幣43,104,480元（肆仟叁佰壹拾萬(wàn)零肆仟肆佰捌拾元整）。

加工費(fèi)結(jié)算辦法與時(shí)間：甲方在收到乙方交付的定作物（集熱管）和開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票后按月付款。

完工時(shí)間與包裝運(yùn)輸：乙方應(yīng)在收到甲方分批所送原材料后30日內(nèi)完成所有加工物的定做義務(wù)，并運(yùn)送到甲方指定的收貨地點(diǎn)，包裝、運(yùn)輸費(fèi)用及在途風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)。在2019年3月20日前完成全部加工交貨。

質(zhì)量及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)：甲方按雙方同意的質(zhì)量、技術(shù)規(guī)格、定貨量及包裝要求等進(jìn)行檢驗(yàn)、收貨。集熱管質(zhì)量及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)按照“集熱管技術(shù)協(xié)議”（合同附件）執(zhí)行。乙方承諾其向甲方所供的貨物質(zhì)量不低于國(guó)家或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，且對(duì)本合同項(xiàng)下的貨物質(zhì)量驗(yàn)收期為一年（自甲方收到貨物之日起計(jì)算，驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)以技術(shù)文件為準(zhǔn)）。

甲方原材料交付約定：根據(jù)乙方生產(chǎn)加工計(jì)劃，甲方依據(jù)合同規(guī)定分批送交原材料至乙方。

違約責(zé)任：乙方逾期交付定作物（集熱管），應(yīng)當(dāng)向甲方償付違約金，每逾期一天，按逾期交付部分的價(jià)款總額的1‰償付違約金。甲方如中途變更定作物的數(shù)量、規(guī)格、質(zhì)量或設(shè)計(jì)等，應(yīng)當(dāng)賠償乙方因此造成的損失。甲方如超過(guò)合同規(guī)定日期付款，應(yīng)當(dāng)比照中國(guó)人民銀行有關(guān)延期付款的規(guī)定，向乙方償付違約金。

爭(zhēng)議處理：本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。

補(bǔ)充與附件：本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙雙方可以達(dá)成書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。本合同的附件和補(bǔ)充協(xié)議均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

合同效力：本合同自雙方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋公章，并經(jīng)陜西寶光真空電器股份有限公司股東大會(huì)通過(guò)后生效。

四、交易價(jià)格確定的原則和方法

公司與寶光集團(tuán)本次關(guān)聯(lián)交易合同價(jià)格按照《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第五章第三十一條第（五）項(xiàng)原則并經(jīng)雙方協(xié)商一致確定，價(jià)格公平、公允。

五、交易的目的以及對(duì)公司的影響

公司本次與寶光集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易，系正常商業(yè)交易行為。寶光集團(tuán)的實(shí)際控制人為中國(guó)西電集團(tuán)有限公司，并致力于在寶雞打造中壓電氣平臺(tái)，背景實(shí)力雄厚，具有強(qiáng)大的市場(chǎng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和渠道，內(nèi)具有良好的企業(yè)信譽(yù)和形象。該交易有利于進(jìn)一步加快公司在集熱管市場(chǎng)的發(fā)展，對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有積極影響。公司此次與寶光集團(tuán)進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格遵守平等互利的市場(chǎng)交易原則及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則，不存在損害公司和廣大投資者利益的情形，不影響公司的獨(dú)立性。

六、需履行的審議程序

該合同需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)后方可執(zhí)行，屆時(shí)關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

本合同能否經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)存在重大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

陜西寶光真空電器股份有限公司董事會(huì)

2018年9月1日